Všeobecné obchodní podmínky

§ 1 Obecná ustanovení

Následující Všeobecné obchodní podmínky („VOP“) se vztahují na veškeré obchodní vztahy mezi námi a našimi zákazníky („Zákazník“), zejména na smlouvy o prodeji a/nebo dodávce movitých věcí („Zboží“), bez ohledu na to, zda Zboží sami vyrábíme nebo jej nakupujeme od dodavatelů (§§ 433, 650 BGB). Tyto VOP se použijí pouze tehdy, je-li Zákazník podnikatelem (§ 14 BGB), právnickou osobou veřejného práva nebo zvláštním fondem veřejného práva.

Není-li dohodnuto jinak, budou se VOP ve znění platném v době objednávky Zákazníka, případně v posledním znění poskytnutém Zákazníkovi v textové podobě, vztahovat také na budoucí smlouvy stejného druhu, aniž by bylo nutné na ně v jednotlivých případech znovu odkazovat.

V našem vztahu se Zákazníkem se použijí výhradně naše VOP. Odchylné, rozporné nebo doplňující všeobecné obchodní podmínky Zákazníka se stanou součástí smlouvy pouze tehdy, pokud s jejich použitím výslovně souhlasíme. Tento požadavek souhlasu platí ve všech případech, včetně situací, kdy plníme smlouvu s vědomím VOP Zákazníka, aniž bychom proti nim výslovně vznesli námitku.

Individuálně sjednané dohody se Zákazníkem (včetně vedlejších dohod, dodatků a změn) mají přednost před těmito VOP. Není-li prokázán opak, bude obsah těchto dohod určen písemnou smlouvou nebo písemným potvrzením.

Prohlášení a oznámení, která je Zákazník povinen nám po uzavření smlouvy předkládat (např. stanovení lhůt, oznámení vad, prohlášení o odstoupení od smlouvy nebo o snížení ceny), musí být pro platnost učiněna v textové nebo písemné formě. Zákonné požadavky na formu a další důkazy, zejména v případě pochybností o oprávnění osoby činící prohlášení, zůstávají nedotčeny.

Odkazy na zákonná ustanovení mají pouze objasňující funkci. Zákonná ustanovení se proto použijí i bez takového objasnění, ledaže jsou těmito VOP změněna nebo výslovně vyloučena.

§ 2 Uzavření smlouvy

Naše nabídky jsou nezávazné a mohou se měnit. To platí i tehdy, pokud jsme Zákazníkovi poskytli katalogy, technickou dokumentaci (např. výkresy, plány, výpočty, výpočty odkazující na normy DIN), jiné popisy výrobků nebo dokumenty – včetně elektronické formy.

Objednávka Zboží ze strany Zákazníka se považuje za závaznou nabídku na uzavření smlouvy. Není-li v objednávce uvedeno jinak, můžeme tuto smluvní nabídku přijmout do dvou týdnů od jejího obdržení. Přijetí může být oznámeno buď písemně (např. potvrzením objednávky), v textové formě, nebo dodáním Zboží Zákazníkovi.

Vyhrazujeme si vlastnické právo a autorská práva ke všem námi vydaným nabídkám a rozpočtům, jakož i k formulacím, specifikacím, výkresům, obrázkům, výpočtům, brožurám, katalogům, modelům, nástrojům a dalším dokumentům a materiálům poskytnutým Zákazníkovi. Zákazník nesmí tyto věci bez našeho výslovného souhlasu zpřístupnit třetím osobám ani jim je sdělit, použít je pro vlastní účely nebo pro účely třetích osob ani je rozmnožovat. Na naši žádost musí Zákazník tyto věci v plném rozsahu vrátit a zničit veškeré kopie, pokud již nejsou potřebné v rámci běžného obchodního styku nebo pokud jednání nevedou k uzavření smlouvy.

§ 3 Dodací lhůta a prodlení s dodáním

Námi uvedené dodací lhůty jsou nezávazné, pokud nebyla individuálně dohodnuta pevná dodací lhůta. Dodržení dodacích lhůt předpokládá, že byly vyjasněny všechny obchodní a technické otázky týkající se dodávky a že Zákazník splnil své povinnosti, jako jsou povinnosti součinnosti nebo platby splatné v daném okamžiku; v opačném případě se dodací lhůta přiměřeně prodlouží.

Pokud nejsme schopni dodržet závazné dodací lhůty z důvodů mimo naši kontrolu (nedostupnost plnění), budeme Zákazníka bez zbytečného odkladu informovat a sdělíme novou předpokládanou dodací lhůtu. Pokud plnění nebude možné ani v této nové lhůtě, jsme oprávněni od smlouvy zcela nebo zčásti odstoupit; jakékoli protiplnění již poskytnuté Zákazníkem bude bez prodlení vráceno. Nedostupnost zahrnuje zejména opožděnou dodávku ze strany našeho dodavatele, za předpokladu, že jsme uzavřeli odpovídající krycí obchod, že zavinění neleží na naší straně ani na straně našeho dodavatele, nebo že nejsme v konkrétním případě povinni Zboží obstarat.

Naše prodlení s dodáním se posuzuje podle zákonných ustanovení. V každém případě je však vyžadována upomínka ze strany Zákazníka.

Práva Zákazníka podle § 8 a naše zákonná práva, zejména v případech vyloučení povinnosti plnit (např. nemožnost nebo nepřiměřenost plnění či následného plnění), zůstávají nedotčena.

§ 4 Dodání, přechod nebezpečí škody, prodlení s převzetím

Není-li dohodnuto jinak, dodání se uskutečňuje ze skladu společnosti EGO Europe GmbH v Německu, ze závodu („EXW“ dle INCOTERMS platných v době uzavření smlouvy), které je zároveň místem plnění pro dodání i případné následné plnění. Na žádost a na náklady Zákazníka bude Zboží odesláno na jiné místo určení (prodej s odesláním). Není-li dohodnuto jinak, jsme oprávněni určit způsob přepravy (zejména dopravce, přepravní trasu, balení).

Nebezpečí náhodné ztráty nebo náhodného zhoršení Zboží přechází na Zákazníka nejpozději při předání. V případě prodeje s odesláním přechází nebezpečí při předání Zboží dopravci, speditérovi nebo jiné osobě či instituci určené k provedení přepravy.

Pokud je Zákazník v prodlení s převzetím, nesplní potřebný úkon součinnosti nebo je naše dodání opožděno z důvodů na straně Zákazníka, můžeme požadovat náhradu vzniklé škody, včetně dodatečných nákladů (např. skladovací náklady). Budeme účtovat paušální náhradu ve výši […] za kalendářní den, počínaje dodací lhůtou nebo – není-li stanovena dodací lhůta – oznámením připravenosti k odeslání. Vyhrazujeme si právo prokázat vyšší škodu a uplatnit zákonné nároky (zejména náhradu dodatečných nákladů, přiměřenou náhradu, odstoupení); paušál se započte na další peněžité nároky. Zákazník je oprávněn prokázat, že nám nevznikla žádná škoda nebo že vznikla škoda podstatně nižší než paušál.

§ 5 Ceny a platební podmínky

Není-li dohodnuto jinak, platí naše aktuální ceníkové ceny v době uzavření smlouvy; jedná se o ceny ze závodu včetně DPH, avšak bez balení. Dojde-li před datem dodání ke změnám našich cen nebo jejich základu, vyhrazujeme si právo upravit naše ceny odpovídajícím způsobem; to však platí pouze pro dodací lhůty delší než čtyři měsíce a pro úpravy cen až do výše 10 %. Úpravy cen přesahující tuto hranici vyžadují novou dohodu; nebude-li takové dohody dosaženo do 14 dnů od obdržení naší příslušné nabídky, vyhrazujeme si právo odstoupit od smlouvy písemným oznámením.

Požádá-li Zákazník o odeslání Zboží (viz § 4 odst. 1), nese Zákazník přepravní náklady ze závodu a veškeré náklady na přepravní pojištění požadované Zákazníkem. Clo, poplatky, daně a jiné veřejné odvody nese Zákazník.

Není-li dohodnuto jinak, kupní cena je splatná do 30 dnů po obdržení faktury a dodání, bez srážek.

V rámci trvajících obchodních vztahů můžeme kdykoli požadovat zálohovou platbu na celou dodávku nebo její část. Takovou výhradu oznámíme nejpozději v potvrzení objednávky.

Směnky a šeky budou přijímány pouze na základě výslovné dohody a pouze za účelem úhrady, s výhradou našeho přijetí v jednotlivém případě. Veškeré náklady nebo poplatky nese Zákazník a jsou splatné ihned.

Po uplynutí platební lhůty podle § 5 odst. 3 se Zákazník dostává do prodlení. Po dobu prodlení se účtují úroky ve výši zákonné sazby úroků z prodlení. Vyhrazujeme si právo požadovat další škody z prodlení. U obchodníků zůstává nedotčen náš nárok na obchodní úroky od data splatnosti (§ 353 HGB).

Zákazník může uplatnit započtení nebo právo zadržení pouze tehdy, pokud jsou jeho nároky pravomocné, nesporné nebo uznané. V případě vad zůstávají práva Zákazníka, zejména podle § 7 odst. 4 věty 2, nedotčena.

Pokud se po uzavření smlouvy ukáže (např. prostřednictvím podání návrhu na zahájení insolvenčního řízení), že úhrada kupní ceny je ohrožena v důsledku nedostatečné platební schopnosti Zákazníka, jsme oprávněni odmítnout plnění a – případně po stanovení lhůty – odstoupit od smlouvy (§ 321 BGB).

§ 6 Výhrada vlastnického práva

Vyhrazujeme si vlastnické právo ke Zboží až do úplného zaplacení všech současných i budoucích pohledávek vyplývajících z kupní smlouvy a z trvajícího obchodního vztahu („Zajištěné pohledávky“).

Zboží, na které se vztahuje výhrada vlastnického práva, nesmí být před úplným zaplacením Zajištěných pohledávek zastaveno ani převedeno jako zajištění na třetí osoby. Zákazník nás musí bez prodlení písemně informovat, pokud bude podán návrh na zahájení insolvenčního řízení nebo pokud třetí osoby (např. soudní vykonavatelé) přistoupí ke Zboží, které nám náleží.

V případě porušení smlouvy ze strany Zákazníka, zejména nezaplacení splatné kupní ceny, jsme oprávněni odstoupit od smlouvy a požadovat vydání Zboží na základě výhrady vlastnického práva a odstoupení, v souladu se zákonnými ustanoveními. Pokud Zákazník nezaplatí splatnou kupní cenu, můžeme tato práva uplatnit až po marném uplynutí přiměřené lhůty k zaplacení, ledaže taková lhůta není podle zákonných ustanovení nezbytná.

Zákazník je až do odvolání podle písm. (c) níže oprávněn Zboží s výhradou vlastnického práva v rámci běžného obchodního styku dále prodávat a/nebo zpracovávat. Dále platí následující ustanovení:

Výhrada vlastnického práva se vztahuje i na výrobky vzniklé zpracováním, smísením nebo spojením našeho Zboží, a to v jejich plné hodnotě, přičemž jsme považováni za výrobce. Pokud po zpracování, smísení nebo spojení zůstane vlastnické právo třetích osob, nabýváme spoluvlastnictví v poměru fakturovaných hodnot zpracovaného zboží. V ostatním platí pro výsledný výrobek stejná pravidla jako pro Zboží dodané s výhradou vlastnického práva.

Zákazník nám tímto postupuje všechny pohledávky vzniklé z dalšího prodeje Zboží nebo výsledných výrobků, a to v plné výši nebo ve výši našeho spoluvlastnického podílu podle výše uvedeného odstavce. Postoupení přijímáme. Povinnosti Zákazníka podle odst. 2 se vztahují i na postoupené pohledávky.

Zákazník zůstává oprávněn postoupené pohledávky vymáhat společně s námi. Zavazujeme se, že pohledávky nebudeme vymáhat, pokud Zákazník plní své platební povinnosti, neexistuje nedostatečná platební schopnost a neuplatníme naši výhradu vlastnického práva vykonáním práv podle odst. 3. Pokud tomu tak je, můžeme požadovat, aby nám Zákazník sdělil postoupené pohledávky a jejich dlužníky, poskytl nezbytné informace a dokumenty pro vymáhání a oznámil dlužníkům postoupení. Dále jsme oprávněni odvolat právo Zákazníka dále prodávat a zpracovávat Zboží s výhradou vlastnického práva.

Pokud realizovatelná hodnota zajištění přesahuje naše pohledávky o více než 10 %, uvolníme na žádost Zákazníka zajištění podle našeho výběru.

§ 7 Nároky z vad

Práva Zákazníka v případě věcných a právních vad (včetně chybného nebo neúplného dodání, jakož i nesprávné instalace nebo vadných pokynů) se řídí zákonnými ustanoveními, pokud níže není stanoveno jinak.

U Zboží s digitálními prvky nebo digitálním obsahem jsme povinni poskytnout a případně aktualizovat digitální obsah pouze tehdy, pokud je to výslovně dohodnuto jako součást sjednané jakosti. Nenese­me odpovědnost za veřejná prohlášení výrobce nebo třetích osob týkající se takových digitálních prvků nebo digitálního obsahu.

Nároky z vad předpokládají, že Zákazník splní své zákonné povinnosti kontroly a oznámení (§§ 377, 381 HGB). Pokud se vada projeví při kontrole nebo později, musí nám být neprodleně písemně oznámena. Oznámení se považuje za neprodlené, pokud je učiněno do dvou týdnů po dodání; postačí včasné odeslání oznámení. Bez ohledu na tuto povinnost musí Zákazník písemně oznámit zjevné vady (včetně chybného nebo neúplného dodání) do dvou týdnů po dodání. Nepřiměřená kontrola a/nebo neoznámení vad, resp. jejich opožděné či nesprávné oznámení, vylučuje naši odpovědnost za vadu, která nebyla oznámena, nebyla oznámena včas nebo byla oznámena nesprávně.

Pokud je dodaná věc vadná, můžeme podle našeho uvážení poskytnout následné plnění odstraněním vady nebo dodáním bezvadné věci. Pokud je námi zvolený způsob následného plnění pro Zákazníka nepřiměřený, může jej Zákazník odmítnout. Naše právo odmítnout následné plnění podle zákonných ustanovení zůstává nedotčeno.

Můžeme podmínit následné plnění zaplacením splatné kupní ceny. Zákazník je však oprávněn zadržet část kupní ceny odpovídající vadě.

Zákazník nám musí poskytnout čas a příležitost nezbytné pro následné plnění, včetně předání vadného Zboží k prohlídce. V případě dodání náhradního zboží musí Zákazník vadnou věc na naši žádost vrátit v souladu se zákonnými ustanoveními; Zákazník však nemá samostatný nárok na vrácení.

Nároky na náhradu nákladů podle § 445a odst. 1 BGB jsou vyloučeny, pokud poslední smlouva v dodavatelském řetězci není koupí spotřebního zboží (§§ 478, 474 BGB) nebo spotřebitelskou smlouvou na digitální produkty (§ 445c věta 2, 327 odst. 5, 327u BGB). Nároky na náhradu škody nebo náhradu marně vynaložených nákladů jsou k dispozici pouze podle §§ 9, 10 a jinak jsou vyloučeny.

§ 8 Odpovědnost

Není-li v těchto VOP, včetně následujících ustanovení, stanoveno jinak, odpovídáme za smluvní i mimosmluvní závazky v souladu se zákonnými ustanoveními.

Odpovídáme za škodu – bez ohledu na právní důvod – v případech úmyslu a hrubé nedbalosti. V případech prosté nedbalosti odpovídáme, s výhradou mírnějšího standardu odpovědnosti podle zákonných ustanovení (např. péče ve vlastních záležitostech), pouze:

• za škody vzniklé z újmy na životě, těle nebo zdraví,
• za škody vzniklé v důsledku nikoli nevýznamného porušení podstatné smluvní povinnosti (povinnosti, jejíž splnění je nezbytné pro řádné plnění smlouvy a na jejíž dodržení se smluvní strana může zpravidla spoléhat); v takových případech je však odpovědnost omezena na náhradu předvídatelných, typicky vznikajících škod.

Omezení odpovědnosti podle odst. 2 se vztahují také na porušení povinností osob, za jejichž zavinění odpovídáme ze zákona. Neplatí, pokud jsme vadu podvodně zatajili nebo převzali záruku za jakost Zboží, ani pro nároky podle německého zákona o odpovědnosti za výrobek.

Zákazník může od smlouvy odstoupit nebo ji vypovědět z důvodu porušení povinnosti, které nepředstavuje vadu, pouze tehdy, pokud za toto porušení odpovídáme. Právo Zákazníka na volné ukončení (zejména podle §§ 650, 648 BGB) je vyloučeno. Jinak platí zákonné požadavky a právní důsledky.

§ 9 Promlčecí lhůty

Odchylně od § 438 odst. 1 č. 3 BGB a § 634a odst. 1 č. 3 BGB činí obecná promlčecí lhůta pro nároky týkající se věcných a právních vad jeden rok od dodání.

Tato promlčecí lhůta se vztahuje i na smluvní i mimosmluvní nároky Zákazníka na náhradu škody založené na vadě, ledaže by použití obecné zákonné promlčecí lhůty (§§ 195, 199 BGB) vedlo ke kratší promlčecí lhůtě. Nároky Zákazníka na náhradu škody podle § 8 odst. 2 věty 1 a věty 2 písm. a) a nároky podle zákona o odpovědnosti za výrobek se řídí výhradně zákonnými promlčecími lhůtami.

§ 10 Používání softwaru

Pokud je součástí dodávky software, je Zákazníkovi uděleno nevýhradní právo používat dodaný software včetně jeho dokumentace. Software je poskytován k použití na konkrétním dodaném předmětu. Použití softwaru na více než jednom systému je zakázáno. Zákazník smí software rozmnožovat, upravovat, překládat nebo převádět z objektového kódu do zdrojového kódu pouze v rozsahu povoleném zákonem (§§ 69a a násl. UrhG). Zákazník se zavazuje neodstraňovat ani neměnit upozornění výrobce – zejména upozornění na autorská práva – bez našeho předchozího výslovného souhlasu. Veškerá ostatní práva k softwaru a dokumentaci, včetně kopií, zůstávají společnosti EGO Europe GmbH nebo dodavateli softwaru. Podlicencování není dovoleno.

§ 11 Rozhodné právo a příslušnost soudu

Tyto VOP a smluvní vztah mezi stranami se řídí právem Spolkové republiky Německo, s vyloučením mezinárodního jednotného práva, zejména CISG (Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží).

Je-li Zákazník obchodníkem ve smyslu německého obchodního zákoníku, právnickou osobou veřejného práva nebo zvláštním fondem veřejného práva, je výlučným – včetně mezinárodního – místem příslušnosti soudů pro veškeré spory vzniklé z nebo v souvislosti se smluvním vztahem naše sídlo ve Steinheimu, Německo. Totéž platí, je-li Zákazník podnikatelem ve smyslu § 14 BGB. Jsme však ve všech případech oprávněni podat žalobu u soudu v místě plnění dodací povinnosti podle těchto VOP nebo podle nadřazené individuální dohody, případně u soudu v obecném místě příslušnosti Zákazníka. Zákonná ustanovení o výlučné příslušnosti zůstávají nedotčena.